हकप्रद सेयर निष्काशन सम्बन्धि कानून अपरिहार्य

२०७३ कार्तिक २३ गते ११:३६ ज्योति दाहाल
jyoti_dahal

ज्योति दाहाल

रिलायबल डेभलपमेन्ट बैंकको साधारणसभाले पारित गरेको हकप्रद शेयर जारी गर्ने निर्णयलाई संचालक समितिले आफूखुशी रद्द गरि ग्लोबल बैंकमा विलय हुने गरि सम्झौता गरेपछिको अन्योल अझ सकिएको छैन। संचालक समितिलाई साधारणसभाले पारित गरेको निर्णयमा नियमन गर्ने निकायले सामान्य फेरबदल गर्न आदेश दिएमा बाहेक सारभूत कुरा नै रद्दरफेरबदल गर्ने अधिकार हुन्न ।

साधारणसभा भनेको कम्पनीको सर्वोच्च निकाय हो सर्वोच्च निकायले गरेको निर्णय त्यसको अधिनस्थ रहेको संचालक समितिले कुनै पनि अवस्थामा रद्द गर्ने कानूनी हैसियत हुन्न । संचालक समितिले फेरबदलररद्द गर्ने हो भने साधारणसभा गर्नुपर्ने आवश्यकता नै पर्ने थिएन । संचालक समितिलाई जति बेला जे गर्न मन लाग्छ त्यतिबेला गरे भैहाल्थ्यो । तर रिलायबल डेभलपमेन्ट बैंकको साधारणसभाले पारित गरेको हकप्रद शेयर जारी गर्ने सम्बन्धि निर्णय संचालक समितिले रद्दीको टोकरीमा फाल्दै साधारणसभाकै अपमान गरेको छ  । हकप्रद जारी गर्ने सम्बन्धि प्रस्ताव जुन दिन संचालक समितिले पारित गरि नेपाल स्टक एक्सचेन्ज (नेप्से) मार्फत सार्वजनिक गर्यो त्यहि दिनदेखि नै यसले बन्धनकारी शक्ति ग्रहण गरिसकेको छ । यसलाई कुनै पनि हालतमा कुनै पनि कारण देखाएर रद्द गर्न सकिन्न  । हकप्रद रद्द गर्ने बैंकको निर्णयलाई मान्यता दिने हो भने ‘कर्पोरेट डिसअर्डर’ र फ्रड’ ले संस्थागत मलजल पाउँछ ।

नेप्सेमा सूचीकरण भएका कम्पनीका साधारण शेयर जसले जहिले पनि किनबेच गर्न सक्ने सार्वजनिक प्रकृतिको हुन्छ । नेप्सेमा सूचीकरण भएका कम्पनीहरुले विभिन्न २५ वटा घटनालाई सार्वजनिक गर्नुपर्ने व्यवस्था धितोपत्र सम्बन्धि कानुनले गरेको छ । त्यसमध्येको हकप्रद जारी गर्ने सम्बन्धि घोषणा पनि एक हो । यसले बजार मूल्यमा नै प्रभाव पार्ने भएकोले यथाशिघ्र सार्वजनिक गर्नुपर्ने व्यवस्था गर्नुको पछाडी संस्थागत सुशासन र लगानीकर्ताप्रतिको उत्तरदायित्व हो । लगानीकर्ताले यस्तै सूचना र जानकारीको आधारमा स्टक एक्सचेन्जबाट शेयर किन्ने र बेच्ने निर्णय गर्छन । जब रिलायबल बैंकले शतप्रतिशत हकप्रद शेयर जारी गर्ने सूचना नेप्से मार्फत जानकारी गरायो त्यहि दिनदेखि लगानीकर्ताले तछाडमछाड गर्दै बढी मुल्य हालेर भएपनि हकप्रद शेयर प्राप्त गर्ने लोभ र मोहमा धमाधम शेयर किनेर बसेका छन् ।

नेप्सेमा सूचीकरण भएका कम्पनीले हकप्रद जारी गर्छु भनेर दिने जानकारीरसूचना प्रवाह एक प्रकारको करारीय प्रस्ताव हो । नेप्सेमा आएको सूचना र जानकारी कम्पनीका आधिकारिक घोषणा हुन् । हकप्रद दिने सम्बन्धि घोषणा करारको प्रस्ताव हो र उक्त प्रस्तावलाई स्वीकार गर्दै शेयर किन्ने कार्यलाई करारको अर्को पक्ष स्विकृती मान्न सकिन्छ । राखिएको प्रस्ताव स्वीकार गरि शेयर किनेपछि करारको पालना भएको छ । प्रस्ताव र स्वीकृति वैध करारका प्राथमिक शर्त हुन् । हकप्रद दिने घोषणा र नेप्सेबाट शेयर किन्नु कानुनद्वारा बर्जित करार हैन । यो वैध करार हो । कानुनले बर्जित नगरेको करार भएकोले यहाँ करारको पालन भैसकेको छ र दुबै पक्ष (कम्पनी र शेयर लगानीकर्ता) ले प्रतिफल समेत पाउने निश्चित भैसकेको छ । करारमा प्रतिफलको सुनिश्चितता भैसकेपछी त्यस्तो करारलाइ वैध मानिन्छ । यसरी वैध भैसकेको करार एकपक्षीय रूपमा कम्पनीले तोड्न सक्दैन । करार तोड्नु छ भने त्यस्को क्षतिपूर्ति मर्का पर्ने पक्षले पाउनुपर्ने हुन्छ । हकप्रदकै लागि भनेर महंगो मुल्यमा शेयर लिएर बसेका शेयरधनीको रकम फसेको छ । हकप्रद पाउने लोभमा शेयर किनेका लगानीकर्ताको फसेको रकम कसले तिरिदिने ? के यस्तो सम्भव छ ? अवश्य सम्भव छैन । करार भइसकेको हुँदा अब यस्तो करार कसैले चाहेर समेत भंग गर्न सक्ने स्थिति छैन । यसको एकमात्र उपचार भनेको ‘करारको यथावत परिपालना’ बाहेक अर्को उपाय छैन ।

कम्पनीले एकपक्षीय रुपमा करार तोडनु ’गम्भीर जालसाझी र संस्थागत ठगि’ भन्नुपर्ने हुन्छ । यस्ता कार्यले नेप्सेमा सूचीकरण भइ खुला कारोबार भइरहेका अन्य कम्पनीको विश्वसनीयतामा समेत गम्भीर प्रश्न उठनसक्छ । यस्ता कार्यले नेप्सेमा सूचीकरण भएका कम्पनी मात्र हैन विकासको चरणमा रहेको पूँजीबजारलाई समेत धक्का पुग्छ । भर्खर मात्र भौतिक प्रमाणपत्र विस्थापन भइ अभौतिकरणतर्फ पाइला चालेको पूँजीबजारले आफ्नो गति अगाडी बढाउन सक्दैन । लगानीकर्ताहरु संधै त्राशको मानसिकतामा रहेर पूँजीवजारको पनि विकास हुनसक्दैन । अझ पनि शेयर कारोबारलाई व्यवसायीक मान्यता दिन राज्यका निकाय हिच्किचाई रहेको बेला रिलायबलको यस्तो गतिविधिले कसरी अगाडी बढ्न मद्दत पुग्ला ?

पूँजी बजारको नियमन गर्ने अधिकारी तोकिएको धितोपत्र वोर्डले समेत स्वविवेकमा भन्दा पनि लगानीकर्ता र केहि संचार गृहको दवावमा मात्र स्पष्टीकरण सोधेको देखिएको छ । बैंकले विलय हुने सम्झौता गरि शेयर कारोबार रोकिपाउँ भनी नेप्सेमा सूचना दिएको भोलिपल्टै यस विषयमा वोर्डले मात्र हैन नेप्सेले पनि पारित हकप्रद कार्यन्वयनबारे सोध्नुपर्ने थियो । के वोर्ड बैंकलाई उन्मुक्ति दिने चोर बाटो ढुकेर बसेको हो वा लगानीकर्ता अलि मत्थर हुन् अनि उन्मुक्ति दिउला भनेर दिन गनिरहेको हो ? वोर्डले पूँजीबजारको विकृति रोक्ने क्षेत्रपालको भूमिका खेल्नुपर्नेमा मूल ढोकाबाटै विकृति भित्र्र्याउन लागिपरेको देखिएको छ । यदी यसो भएमा नेपालको पूँजी बजार विकासमा वोर्ड नै बाधक छ भनेर भन्न आम लगानीकर्ता बाध्य हुनेछन ।

बेलायतमा हाउस अफ लर्डसले एउटा मुद्दामा ‘कम्पनी नाफामा छ नियमित लाभांश बाँडिरहेको छ । कम्पनीले जारी गरेको ऋणपत्र किन्नुस’ भनेर जारी गरेको विवरणपत्रमा कम्पनी घाटामा चलेको कुरा लुकाईएकोमा त्यसका प्रवन्ध संचालकलाई फौजदरी अभियोग लगाएको प्रसंग यहाँ पनि केहि हदसम्म सान्दर्भिक हुन्छ । कम्पनीको मूल उद्देश्य र प्राथामिकतामा वाणिज्य बैंकसँग विलय हुने मनसाय हुँदाहुँदै हकप्रद जारी गर्ने प्रस्ताव ल्याउनुको अर्थ बजारमा शेयरको भाउ बढाउने र बढेको भाउमा आफन्तको नाममा किनिएका आफ्ना शेयर बेचाउन खेलिएको बदनियत र कपटपूर्ण खेल बाहेक अरु केहि थिएन भन्ने तथ्य घाम जत्तिकै छर्लंग भएको छ ।

यो सब हुनुको कारण हकप्रद जारी गर्ने सम्बन्धि स्पष्ट कानुनको अभावको परिणाम हो । तर धितोपत्र वोर्डलाई कहिले पनि हकप्रदको परिभाषा गरेर यस सम्बन्धि कानुन जारी गर्नुपर्छ भन्ने ज्ञान आएन वा कम्पनीलाई सघाउन ल्याएन । तर वोर्डका गतिविधि हेर्दा ज्ञान नभएको भन्दा पनि बदनियत गर्न कम्पनीलाई मार्ग प्रशस्त गरिदिएको जस्तो लाग्ने आधार प्रशस्त छ । पंक्तिकारले बिभिन्न आलेख र टिप्पणी मार्फत हकप्रद शेयर जारी गर्ने सम्बन्धि एकीकृत कानुनको आवश्यकता छ भनी उठाएको आवाजको सार्थकता रिलायबलको गतिविधिले बढाईदिएको छ । हकप्रद जारी गर्ने घोषणा पश्चात कति समयभित्र जारी गरिसक्नुपर्छ भन्ने सम्बन्धि स्पस्ट कानुन नहुँदा लगानीकर्ताप्रति बदनियत र कपट गर्दै हकप्रद घोषणा गर्दै बजार भाउ बढाउदै लगानीकर्ता फसाउने कार्य जारी राखेका छन् । फस्टाउँदो र व्यवसायीकरण हुँदै गएको पूँजीबजारको विकासमा गम्भीर असर पार्नबाट रोक्नको लागि धितोपत्र वोर्डले हकप्रद सम्बन्धि कानुन ल्याई पूँजीबजारलाई शुद्धीकरण र सुदृढीकरण लैजान निम्न कार्य यथाशिघ्र गरिहाल्नु आजको आवश्यकता हो ।

१. हकप्रद घोषणा गरेर विलयमा जाने घोषणा गरेका रिलायबल डेभलपमेन्ट बैंक र हामा फाइनान्सलाई घोषित हकप्रद कार्यन्वयन गरेर मात्र विलयमा जाने आदेश दिने ।
२. उल्लेखित दुई संस्था मध्ये रिलायबलले साधारणसभाबाट प्रस्ताव पारित गरिसकेकोले तुरुन्त विक्री प्रवन्धक नियुक्त गर्न लगाई विवरणपत्र पेश गर्न लगाउने ।
३. हकप्रद घोषणा मात्र गरेको हामालाई विशेष साधारणसभाबाट प्रस्ताव पारित गरि विक्री प्रवन्धक नियुक्त गरि विवरणपत्र पेश गर्न लगाउने ।
४. उल्लेखित दुबै संस्था विलयमा जान लागेकाले द्रूत कार्य्विधि अपनाई हकप्रद जारी गर्न स्वीकृति दिने ।
५. अबका दिनमा हकप्रद जारी गर्ने सम्बन्धि कानुन यथाशिघ्र जारी गर्ने ।

(लेखक सेयर बजार तथा कर्पाेरेट कानूनका जानकार हुन् )